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所有的股权转让都需要办理工商变更登记吗

作者:武汉市灏天来财务代理有限公司

谈到股权转让的必要过程,许多人的第一反应是:签订股权转让协议+登记工商变更,给人的印象是,股权转让必须登记工商变更。事实上,这是一个“误解”。一些股份转让不需要工商变更登记,你知道吗?

1。其中股权转让不需要办理工商变更登记。有限责任公司股东之间的股份转让,不造成股东姓名或者名称变更的,不需要办理工商变更登记。根据新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公开登记条例》)第九条,“登记事项”只包括“有限责任公司股东的姓名或者名称”,不包括认缴的出资额和股东支付。因此,如果只是公司股东之间的股份转让,且转让不改变股东的姓名或名称,则股份转让无需办理工商变更登记。例如:A公司股东A,B股50%,A股股东A将30%的股份转让给B,A股股东20%,B股股东80%。A公司的股东在股份转让前后均为甲、乙双方。本次转让未导致A公司股东名称发生变更,故无需办理工商变更登记手续。

从工商登记的角度来看,新的《登记管理条例》实施后,只有“有限责任公司股东的姓名或者名称”是登记事项。只要“股东名称”没有变更,就不需要办理变更登记手续。但是,股东姓名或者名称发生变更,包括股东变更和股东姓名变更的,应当办理工商变更登记手续。2。所有非上市股份公司的股份转让不需要办理工商变更登记。你没有弄错。所有非上市股份公司的股份转让不需要办理工商变更登记。这将超出许多人的“期望”,甚至许多专业人士也会感到困惑。但是,目前的做法是,非上市股份公司的股份转让不需要办理工商变更登记手续。其他可能是可疑的:“所有非上市股份有限公司股权转让,不需要办理企业变更登记手续吗?”“我们一定会告诉你:是的!与有限责任公司相比,股权转让仅限于“不引起股东名册变动的股东内部股权转让”。未经工商变更登记的非上市股份公司股权转让为“全部”。立刻有人会问:不!《公登条例》不是说股份有限公司的发起人是登记项目吗?我们想提醒您,《公司注册条例》说的是“发起人的姓名或名称”,而不是“发起人”。这两者有什么区别?我将在下面详细解释它们。

根据《公登条例》的有关规定,非上市股份公司的股份转让不属于《中华人民共和国公司登记条例》第九条登记事项的范围。因此,非上市股份公司股份转让不需要申请工商变更登记。我可以肯定地告诉你,至少目前在上海,工商部门不接受非上市股份公司股份转让变更登记业务。二。未经变更登记的股权转让是否需要申请登记,上述两种未经变更登记的股权转让均不需要申请登记备案。涉及修改公司章程的,应当按照《公共出版条例》第三十六条的规定修改:“公司章程的修改不涉及登记事项的,应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送交公司登记机关。”原公司登记机关备案。“涉及董事、监事、经理发生变动的,应当按照《公告条例》第三十七条的规定向原公司登记机关备案:”公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。如有,应将记录提交原公司登记机关。关于“非上市公司股权转让”的特别说明。

3。“发起人”是一个特定的名称,不等同于股东。简称发起人,是指股份有限公司的发起人、发起人。“发起人”只是一个专门术语,仅指股份有限公司设立的实施者。本条款不得转让给任何其他人。例如,张三是一家股份公司的发起人。无论张三是否持有公司股份,张三将永久保留“发起人”的特殊名称。股份有限公司组织下的“发起人”,是指特定时间的特定名称。不仅后续股东不能被称为“发起人”,“发起人”在转让发起人持有的全部股份后仍然是公司的“发起人”。这使我们更容易理解为什么“发起人”不需要更改注册,因为“发起人”根本不会因为股权转让而更改。

4。公司章程无需备案。如前所述,股份有限公司成立之初,其章程一般只规定“发起人”,而不规定“股东”。因此,即使发生股权转让,“发起人”不变,也无需修改公司章程,也无需备案公司章程。

5。如何确定非上市公司股东身份。根据《公司法》,发起人转让非上市公司股份的一般程序为:股份背书+股东名册登记。因此,我们可以根据持股情况和公司股东名册记录来判断股东的身份。此外,董事、监事、经理的任命以及股权转让协议文本也是间接的辅助判断。当然,对于一些有特殊条件的公司,如国有企业,由于涉及股权转让需要进行入户交易,交易所出具的“产权交易凭证”可以作为判断的重要依据。在实践中,也有一些非上市公司进入了地方股权托管交易中心。证券交易中心发出的交货单可以作为重要的判断依据。

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